Khoản vay nước ngoài của doanh nghiệp FDI - khi nào phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước và hồ sơ cần chuẩn bị

Vay công ty mẹ ở Nhật Bản, Hàn Quốc hay Singapore là cách nhanh nhất để doanh nghiệp FDI bổ sung vốn. Nhưng nhiều doanh nghiệp quên rằng khoản vay có thể phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước (NHNN), đi qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài và báo cáo hàng tháng. Đến lúc chuyển tiền trả gốc, lãi ra nước ngoài, ngân hàng từ chối vì thiếu văn bản xác nhận đăng ký - và khắc phục lúc đó tốn kém hơn nhiều so với làm đúng từ đầu.

Khung pháp lý đang áp dụng

Hai văn bản chính của NHNN là Thông tư 08/2023/TT-NHNN về điều kiện vay nước ngoài và Thông tư 12/2022/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với vay, trả nợ nước ngoài, được sửa đổi bởi Thông tư 80/2025/TT-NHNN (hiệu lực từ 25/01/2026). Về thuế, lãi vay từ bên liên kết chịu giới hạn khấu trừ theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.

Khi nào khoản vay phải đăng ký với NHNN?

Tiêu chí quyết định là thời hạn vay, không phải số tiền. Theo Điều 11 Thông tư 12/2022/TT-NHNN (đã sửa đổi), các khoản vay sau thuộc diện phải đăng ký:

• Khoản vay trung, dài hạn, tức là có thời hạn trên 01 năm.
• Khoản vay ngắn hạn (đến 01 năm) được gia hạn mà tổng thời hạn vay vượt quá 01 năm.
• Khoản vay ngắn hạn không có thỏa thuận gia hạn nhưng vẫn còn dư nợ gốc tại thời điểm tròn 01 năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên. Doanh nghiệp được miễn đăng ký nếu trong vòng 30 ngày làm việc kể từ mốc này đã trả hết dư nợ gốc; Thông tư 80/2025/TT-NHNN bổ sung thêm trường hợp chuyển toàn bộ dư nợ gốc thành vốn góp của bên cho vay hoặc được xóa toàn bộ nợ gốc.

Khoản vay ngắn hạn trả hết trong vòng 1 năm không phải đăng ký, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện vay và báo cáo trực tuyến hàng tháng trên Trang điện tử của NHNN. Từ 25/7/2026, khoản vay đến 20 triệu USD do NHNN chi nhánh khu vực nơi đặt trụ sở chính xử lý; trên 20 triệu USD do Cục Quản lý ngoại hối xử lý (ngưỡng cũ là 10 triệu USD).

Điều kiện vay cần kiểm tra trước khi ký

Theo Thông tư 08/2023/TT-NHNN, với khoản vay trung, dài hạn thực hiện dự án đầu tư của doanh nghiệp FDI, tổng dư nợ vay trung, dài hạn (cả trong nước và nước ngoài) cho dự án không được vượt quá phần chênh lệch giữa tổng vốn đầu tư và vốn góp của nhà đầu tư ghi tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư. Doanh nghiệp cần có phương án sử dụng vốn vay được cấp có thẩm quyền theo điều lệ phê duyệt. Khoản vay về nguyên tắc bằng ngoại tệ; vay bằng đồng Việt Nam chỉ được phép trong một số trường hợp, như vay từ lợi nhuận được chia bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư trực tiếp tại chính doanh nghiệp. Vướng mắc hay gặp nhất là IRC không còn đủ khoảng trống cho khoản vay mới, buộc doanh nghiệp điều chỉnh IRC trước - việc có thể mất vài tuần.

Hồ sơ đăng ký và thời hạn nộp

Bên đi vay gửi hồ sơ trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày ký thỏa thuận vay trung, dài hạn, hoặc kể từ thời điểm phát sinh nghĩa vụ đăng ký với các trường hợp vay ngắn hạn nêu trên. Hồ sơ 01 bộ, gồm chủ yếu:

1. Đơn đăng ký theo mẫu mới tại Thông tư 80/2025/TT-NHNN (dùng mẫu cũ có thể bị trả hồ sơ).
2. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và IRC.
3. Tài liệu chứng minh mục đích vay: phương án sử dụng vốn hoặc dự án đầu tư đã được phê duyệt.
4. Bản sao thỏa thuận vay, thỏa thuận gia hạn (nếu có), kèm bản dịch tiếng Việt có xác nhận của bên đi vay.
5. Văn bản bảo lãnh, nếu có.
6. Văn bản phê duyệt khoản vay của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị.
7. Xác nhận của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản về tình hình rút vốn, trả nợ, nếu đã rút vốn.
8. Tài liệu chứng minh lợi nhuận được chia hợp pháp nếu vay bằng đồng Việt Nam từ nhà đầu tư trực tiếp; giấy ủy quyền nếu có.

Khi thay đổi số tiền vay, kế hoạch rút vốn, trả nợ hoặc ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi, với xác nhận của ngân hàng phát hành trong vòng 10 ngày làm việc trước ngày nộp. Vi phạm về đăng ký có thể bị xử phạt theo Nghị định 340/2025/NĐ-CP (thay thế Nghị định 88/2019/NĐ-CP từ 09/02/2026), nhưng hậu quả nặng hơn là ngân hàng không thể chuyển tiền trả nợ ra nước ngoài.

Lãi vay công ty mẹ: giới hạn 30% EBITDA khi tính thuế TNDN

Đăng ký đúng với NHNN không có nghĩa toàn bộ lãi vay được trừ. Vay công ty mẹ là giao dịch liên kết. Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay trong kỳ chỉ được trừ tối đa 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay thuần và chi phí khấu hao - thường gọi là EBITDA theo mục đích thuế. Phần vượt được chuyển sang kỳ sau còn dư mức trần, tối đa 5 năm liên tục. Một số khoản vay đặc thù như vay ODA, vay ưu đãi của Chính phủ hay dự án an sinh xã hội được loại trừ.

Ngoài ra, theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15, lãi vay tương ứng phần vốn điều lệ còn thiếu theo tiến độ góp vốn không được trừ - điểm doanh nghiệp FDI vay công ty mẹ khi chưa góp đủ vốn cần đặc biệt lưu ý. Lãi suất vay cũng phải phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập và nhất quán với hồ sơ giao dịch liên kết.

Kaizen có thể giúp gì?

Kaizen rà soát trọn vòng đời khoản vay nước ngoài: từ khoảng trống vay trên IRC, hồ sơ đăng ký và đăng ký thay đổi, đến tính giới hạn lãi vay 30% và hồ sơ giao dịch liên kết. Nếu bạn chưa chắc khoản vay công ty mẹ đã được đăng ký đúng, hãy bắt đầu bằng buổi kiểm tra sức khỏe thuế miễn phí của chúng tôi.